时间: 2024-06-14 01:19:08 |   作者: 产品展示

  2024年4月8日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司拟投资并购安徽宇锋智能科技有限公司的议案》。交易全部完成后，公司将合计持有宇锋智能71.4172%股权，公司将成为宇锋智能控制股权的人，股权结构如下：

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》相关规定，本次交易行为不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

  8、营业范围：叉车、牵引车、平台搬运车、手动托盘车、高空作业平台、堆高机、正面吊、装载机、工程机械、无人驾驶工业车辆的制造与销售等。

  10、主要股东：控制股权的人为安徽叉车集团有限责任公司，持股票比例37.91%。

  上述自然人、合伙企业、法人主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

  （二）营业范围： 激光导航AGV、智能搬运车辆、工业机器人及自动化设备、自动化立库、自动化流水线、自动化分拣线、电动工业车辆及配件研发、生产销售及服务等。

  （三）主营业务：主要是做智能仓储设备（AGV车体）、智能物流系统集成解决方案的研发、生产和销售业务。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了宇锋智能《审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA10154号），具体如下：

  根据安徽王良其律师事务所出具的《关于公司收购安徽宇锋智能科技有限公司部分股权及增资事宜》之法律意见书（（2024）良证字第 001-2 号），宇锋智能系依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律和法规与规范性文件及宇锋智能的公司章程规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让标的企业的主体资格。宇锋智能各股东已实际缴纳出资，履行了股东的出资义务，各股东持有的宇锋智能股权不存在质押、冻结的情形，依法可当作本次交易的标的。

  根据中水致远资产评定估计有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《公司拟收购股权涉及的安徽宇锋智能科技有限公司拟股权整合评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020057号，以下简称“评估报告”），以2023年12月31日为评估基准日，对标的公司经审计的净资产分别采取了收益法、市场法两种评估办法来进行评估，并选定收益法评估结果作为评估结论。具体资产评定估计情况如下：

  1、评估对象和评估范围：评估对象为宇锋智能股东全部权益价值。评估范围为宇锋智能申报的审定后的全部资产和负债。于评估基准日2023年12月31日公司合并口径资产总额账面价值为75,406.23万元，负债总金额账面价值为 50,399.97万元，净资产账面价值为25,006.26万元，归母净资产账面价值为25,006.26万元。

  3、评估方法：采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。

  4、评估结论：评估基准日2023年12月31日，宇锋智能全部权益价值评估值为41,880.00万元，与合并口径账面价值25,006.26万元相比增值16,873.74万元，增值率为67.48%。

  5、交易标的定价：根据上述评估结果，本次交易以标的公司《评估报告》所确定的评估值为定价依据。以宇锋智能股东全部权益价值评估值41,880.00万元作价，交易对方持有的宇锋智能合计64.5923%股权对应转让价款为27,051.2552万元。股权转让完成后，公司以宇锋智能股东全部权益价值评估值41,880.00万元作价，向宇锋智能增资人民币10,000.00万元。

  采用收益法评估，得出在评估基准日2023年12月31日，用收益法评估的宇锋智能股东全部权益价值评估值为41,880.00万元，与合并口径账面价值25,006.26万元相比增值16,873.74万元，增值率为67.48%。

  本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资产金额来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2024年1月1日至2028年12月31日，共计5年，在此阶段根据被评估单位的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2029年1月1日至永续经营，在此阶段被评估单位均按保持2028年预测的稳定收益水平考虑。

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值

  截至评估基准日，宇锋智能经审计后付息债务评估值为19,021.74万元。

  采用市场法评估，得出在评估基准日2023年12月31日，用市场法评估的宇锋智能股东全部权益价值评估值为42,200.00万元，与合并口径账面价值25,006.26万元相比增值17,193.74万元，增值率为68.76%。

  （1）市场法是指将评估对象与能够比上市公司或者可比交易案例作比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法，是上市公司比较法和交易案例比较法。

  上市公司比较法是指通过对长期资金市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据来进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

  交易案例比较法是指通过一系列分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

  对于交易案例比较法，因与评估对象相似企业的转让交易案例资料难以收集，且无法了解其中是不是真的存在非市场价值因素，因此本次评估不采用该种方法。

  对于上市公司比较法，因目前长期资金市场上有处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司，其市场行情报价可当作评估对象市场价值的参考。因此本次市场法评估选用上市公司比较法。

  2.1）分析被评估单位的基本状况。最重要的包含其所在的行业、资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿还债务的能力等。

  2.2）确定能够比上市公司。能够比上市公司应在经营上和财务上与被评估单位具有相似的特征，这是选择能够比上市公司的基本原则。

  2.3）分析、比较被评估单位和能够比上市公司的主要经营指标与财务指标。最重要的包含涉及资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿还债务的能力等多方面的指标。

  2.4）对能够比上市公司选择适当的价值比率，并采取了适当的方法对其进行修正、调整，在考虑缺少流通折扣的基础上，进而估算出被评估单位的价值比率。

  收益法评估后的股东全部权益价值为41,880.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为42,200.00万元，两者相差320万元, 差异率0.76%。

  收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业未来的发展规划、经营能力等多种因素，能体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。相比较而言，收益法的测算结果更为合理。因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

  2.1本协议签署后，乙方应回购安徽安华创新风险互助基金有限公司、肥西产业投资控股有限公司、渤海创富证券投资有限公司、青岛艾祺股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽合信投资有限公司、西安汇通开源智合股权互助基金合伙企业（有限合伙）、西安开源迈宝股权互助基金合伙企业（有限合伙）、陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙）八家投资机构（以下简称“八家投资机构”）合计持有目标公司26.6901%的股权。同时乙方承诺，乙方、目标公司签署的股东特殊权利协议已全部终止，所有股东不享有超出目标公司章程约定的特殊权利。

  2.2 在乙方回购八家投资机构持有的目标公司股权登记在乙方名下后，甲方收购乙方持有目标公司46.9938 %的股权，同时以现金方式收购张光宇、彭勇成、阜阳新松智能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、合肥兴泰光电智能创业投资有限公司持有的目标公司17.5985%股权。上述交易合计收购目标公司约64.5923%股权，交易金额合计约为270,512,552.40元。

  2.3在完成上述股权收购后，甲方以现金方式向目标公司增资100,000,000.00元。