时间: 2023-11-01 23:45:52 |   作者: 产品展示

  贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160238 号）（以

  申请人前次募集资金为 2015 年发行股份购买资产，而所提供的前次募集资

  金使用情况报告为 2011 年首次公开发行股票，且对部分募集资金使用说明不详。

  对截至 2015 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况做了补充和更新披露，对

  2015 年发行股份购买资产情况做补充披露，并对 2011 年首次公开发行股票募

  公开发行股票的批复》(证监许可[2011]332 号)核准，公司由承销总干事华龙证券

  月 21 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，募

  公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中

  因该存款为定期存款且尚未到期，故未从募集资金专户中转出，截至 2015 年 12 月 31 日，

  经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞981 号文核准，并经深圳证券

  交易所同意，本公司向刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、

  会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》信会师报字[2015]

  公司本次发行系以发行股份方式购买资产，不涉及募集货币资金，故不存在募集资金到账时间以及在专项账户存放的情况。

  1、截至 2015 年 12 月 31 日止，首次发行募集资金使用情况对照表

  募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 项目完

  注 1：公司首次公开发行募资资金净额为 47,618.40 万元，其中募集资金投资需求 18,913.41 万元，超募资金 28,704.99 万元，经公司第二届董事会第十

  一次会议及 2013 年度股东大会决议通过将首次公开发行超募资金 8,000.00 万元永久补充流动资金；经公司第三届董事会第二次会议及 2015 年第二次临

  时股东大会决议通过将首次公开发行超募资金 12,100.00 万元用于子公司建设项目，超募资金 8,604.99 万元永久补充流动资金；截至 2015 年 12 月 31

  注 2：经第三届董事会第六次会议及 2016 年第一次临时股东大会决议通过，公司将首次公开发行节余募集资金 62,107,038.94 元及利息永久性补充流动

  本公司本次发行系以向刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显

  东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）以发行股份方式购买资产，截至 2015 年 6 月

  截至 2015 年 12 月 31 日止，发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

  募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金

  截至 2015 年 12 月 31 日止，公司首次发行募集资金投资项目未发生变更。

  截至 2015 年 12 月 31 日止，发行股份购买资产募集资金投资项目未发生变

  日，研发中心投入完毕，实际投资额与募集后承诺投资额结余 1,926.54 万元。

  （2）扩建厂房、扩大产能项目于 2014 年 6 月达到可使用状态，截至 2015

  年 12 月 31 日，该项目投入完毕，实际投资额与募集后承诺投资额超出 323.31

  2011 年 4 月 2 日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资

  金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以 7,444.19 万元募集资金置

  换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 7,444.19 万元。立信会计师事务有

  并出具了信会师报字[2011]第 11818 号《关于上海百润香精香料股份有限公司以

  公司募集资金净额 476,184,000.40 元，较募集资金投资项目资金需求

  2014 年度依据公司第二届董事会第十一次会议及 2013 年度股东大会审议通

  过的《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，公司用超募资金 8,000.00

  本期依据公司第三届董事会第二次会议及 2015 年度第二次临时股东大会审

  部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将超募资金 121,000,000.00 元

  用于子公司项目建设，将超募资金 86,049,900.40 元用于永久补充流动资金。本

  期公司已将超募资金 121,000,000.00 元划入子公司用于子公司项目建设，已将

  尚未使用的募集资金，公司于 2016 年 1 月 15 日第三届董事会第六次会议及

  2016 年 2 月 1 日 2016 年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于以节余募集

  1、截至 2015 年 12 月 31 日止，首次发行募集资金投资项目实现效益情况对

  注 1：研发中心建成后，虽不直接产生效益，但公司整体研发能力的大幅度的提高，为公司本次

  募集资金运用项目—扩建厂房、扩大产能项目达到预期的效益提供了关键性的保障；扩建厂

  房、扩大产能项目效益的实现，将为研发中心日常研发活动的顺利实施提供持续的资金支持，

  据此，这次发行募集资金运用项目均不单独进行项目效益测算，而是合并进行项目整体效益

  注 2：2014 年 6 月，新建厂房建成并投产，旧厂房已不再进行主要生产工作。因此从 2015

  2、前次发行的重大资产重组业绩补偿承诺年度为 2014 年、2015 年、2016

  年、2017 年。刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、

  克斯酒业在盈利承诺期内各年度的净利润数如下： 2014 年度：22,165.65 万元；

  截至 2015 年 12 月 31 日止，发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益

  注：前次发行的重大资产重组业绩补偿承诺年度为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年，

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]

  前次发行的重大资产重组业绩补偿承诺年度为 2014 年、2015 年、2016 年、

  募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 111241 号），申请人第三

  届董事会第八次会议及 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司

  利益”的情况；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监督管理指引第 4 号—上市公

  根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行预案，非公开

  市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票细则》等有关法律、

  事会第八次会议、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行预案修

  订案，将募集资金总规模由 23.2 亿元调整至 13 亿元。由于募集资金总规模减少，

  厂项目）及电子商务项目。品牌建设项目及信息化建设项目将通过自筹资金建设。

  2014 年 9 月 10 日，公司与巴克斯酒业原股东签署了发行股份购买资产协议，

  100%股权。交易完成后，巴克斯酒业成为上市公司的全资子公司。根据重大资产

  重组时的《盈利预测补偿协议》，若本次重组在 2014 年 12 月 31 日前完成，则

  交易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2014 年、2015 年、2016

  2015 年 5 月，中国证监会出具了《关于核准上海百润香精香料股份有限公

  司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]981 号），核准了百

  润股份重大资产重组的方案。该次重大资产重组在 2015 年 6 月完成。

  2014 年度及 2015 年度，巴克斯酒业经营情况良好，扣除非经常性损益后净

  公司计划投资 105,300 万元进行生产工厂建设项目，其中拟使用募集资金投

  都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司。上述公司是独立的会计核算主体，

  完成投资后将为公司的长期发展带来积极影响。假设 2016 年度为投入第一年，

  公司预计项目需要在 2018 年以后才能开始实现盈利。而重组业绩承诺的最后一

  个会计年度为 2017 年，因此电子商务项目预计不会对重组业绩承诺产生重大影

  鸡尾酒生产基地，生产的 RIO 鸡尾酒全部销售给巴克斯酒业下属的销售公司，会

  RIO 鸡尾酒皆从巴克斯酒业下属销售公司采购，交易价格将参照经销商向公司购

  系及相关内部控制，所生产 RIO 预调鸡尾酒将全部销售给巴克斯酒业下属销售公

  将建立完善的独立会计核算体系及相关内部控制，其销售的 RIO 预调鸡尾酒将从

  根据 2014 年度及 2015 年度被收购主体已实现经营业绩显示，被收购主体已

  业(以下简称“标的公司”)在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2014 年度：

  2017 年度：70,643.86 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约

  部分股份将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照

  10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金

  预测数，则在《专项审核意见》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会

  计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币 1.00 元的价格

  定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30

  B. 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，

  b. 依据本协议确定的股份解锁计算公式，若出现折股不足 1 股的情况，以

  2014 年度及 2015 年度，巴克斯酒业经营情况良好，扣除非经常性损益后净

  申请人已于 2015 年 6 月 16 日公告了《关于重大资产重组相关方出具承诺事

  申请人已于 2016 年 3 月 17 日根据立信会计师事务所出具的《上海巴克斯酒

  业有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]

  第 110873 号），披露了 2015 年度被收购主体的承诺履行情况。发行人将在以后

  申请人已于 2016 年 4 月 12 日公告了《关于非公开发行募投项目效益与前次

  根据 2014 年及 2015 年已实现的经营业绩情况，承诺相关方不存在未履行承

  根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行预案，非公开

  公司于 2016 年 4 月 12 日召开 2016 年第二次临时股东大会，通过了非公开

  发行预案修订案，将募集资金总规模由 23.2 亿元调整至 13 亿元。根据修订后的

  项目及实施内容 第一年投入金额 第二年投入金额 第三年投入金额 合计金额

  项目及实施内容 第一年投入金额 第二年投入金额 第三年投入金额 合计金额

  带宽费），数据库服务器，存储设备，应用服务器、web 服务器，核心交换机，

  二层交换机，防火墙。第一年投入合计金额为 1,060 万元，详细情况如下：

  第一年金额的 30%，因此每年投资金额各为 1,060*0.3=318 万元。

  web 服务器，核心交换机，二层交换机，防火墙。公司第一年将先进行全国数据

  中心建设，5 个区域数据中心在第二年投入建设，单个区域数据中心投入金额为

  590 万元，5 个区域数据中心投入金额合计 2,950 万元。详细情况如下：

  位，第二年增加两个席位至 32 个席位，第三年增加一个席位至 33 个席位。每个

  席位费用为 20 万元/年，因此第一年至第三年所需投入 600 万元、640 万元、660

  购置所需的计算机设备 60 台，每台价格 1 万元。电子商务平台 PC 计算机用

  三年分别购入 10 台。其中：第一年电子商务平台需要计算机设备人员包括：研

  发 32 人、全国中心运维 8 人，合计 40 人，因此第一年购入 40 台；第二年电子

  商务平台需要计算机设备人员包括：研发 32 人、全国中心运维 8 人、区域中心

  运维 10 人，合计 50 人，当年新增 10 人，因此第二年购入 10 台；第三年电子商

  务平台需要计算机设备人员包括：研发 32 人、全国中心运维 8 人、区域中心运

  维 20 人，合计 60 人，当年新增 10 人，因此第三年购入 10 台。

  第二年及第三年软件服务费用 30%，投资金额各为 8,000*0.3=2,400 万元。

  公司计划三年内开设 400 个配送网点。其中，第一年在上海建立网点 30 个，

  北京建立网点 20 个，广州、深圳、天津的网点各建立 15 个，共 95 个；第二年

  数量合计为 95+150=245 个；第三年在长沙、厦门、海口、温州等二线 个网点，网点数量合计为 245+155=400 个。

  加网络通讯费预算为 13 万元/年。因此，租金的投资需求为第一年 1,235 万元，

  此外，每个配送网点 2 名工作人员，每名工作人员配置一台单价 5,000 元电

  脑（配送网点 PC 电脑主要是网点工作人员使用，所需配置低于电子商务平台购

  置电脑，因此单价亦较低）及一个单价 4,250 元手持设备，每个网点计算机及手

  持设备所需金额为 1.85 万元。因此，网点计算机及手持设备投资需求为第一年

  每个配送中心设备购置价格为 3,857 万元，4 个配送中心合计为 15,428 万

  公司需要对配送中心进行装修，装修单价为 1,200 元/平方米，每个配送中

  心 4,000 平方米，每个配送中心装修费用 480 万元，4 个配送中心所需装修费用

  信息化建设项目最重要的包含基础架构建设、核心 ERP 系统实施、核心业务系统

  实施、工业 4.0 及物联网项目实施、移动业务平台及企业大数据分析，投资预算

  由于国内证券市场波动情况，经公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通

  过，本次非公开发行募集资金规模由 23.2 亿元缩减至 13 亿元。信息化建设项目

  业务。电商配送体系的建立将增加重点销售地区配送的时效性，提升客户满意度，

  的转变。公司旗下的“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒品牌，是预调鸡尾酒行业的领

  城市布局配送网点，布局的配送网点 400 个。电商配送体系的建立将增加重点销

  产品、研发过程、实验室监管、计划管理、生产现场管理、物流运输、售后服务、

  综上所述，信息化建设具有必要性。经公司 2016 年度第二次临时股东大会

  审议通过，本次非公开发行募集资金规模由 23.2 亿元缩减至 13 亿元。信息化建

  请申请人说明 2015 年各季度预调鸡尾酒业务的经营情况，通过对比分析说

  一、请申请人说明 2015 年各季度预调鸡尾酒业务的经营情况，通过对比分

  从上表能够准确的看出，预调鸡尾酒 2015 年第 4 季度出现业绩下滑，主要系第四

  公司 2015 年 1-4 季度预调鸡尾酒销量总体呈现爆发性增长并进入阶段性平

  台期的特征。2014 年下半年，公司加大预调鸡尾酒营销力度，营销费用集中投

  放，产生了较好的后续市场效果，终端销售得到非常明显提升。2015 年 1 季度销量

  出现爆发性增长。进入 2 季度后，经销商为维持安全库存，积极补充库存，销量

  环比 1 季度继续增长。在持续爆发性增长后，公司预调鸡尾酒销量进入阶段性平

  台期，在第 3 季度，经销商库存正常化，销量环比 2 季度出现下降。在第 4 季度

  营方针，调整生产销售计划以减少经销商库存，使得销量环比 3 季度显著下降。

  同时，进入 2015 年 4 季度后，与啤酒等低酒精度饮料第四季度销量较低类

  节性特征体现得较为显著。结合部分 A 股上市啤酒生产企业 2014 年分季度销售

  因此，整体看来 2015 年 4 季度的收入下降是管理层为应对市场环境和经销

  2015 年第四季度期间费用环比前三季度有所增加，环比增长 34.83%，主要

  系第四季度销售费用较第三季度环比增加 31.77%。销售费用明细项目中，第四

  40.00%、62.81%、46.19%，其中职工薪酬主要受年终奖影响，环比前三季度出现

  公司预调鸡尾酒业务 2014 年、2015 年处于发展过程中的不同阶段，符合阶

  梯式上升的客观规律。由于 2014 年处于阶段性快速增长期，增长因素强于季节

  因素，季节性不明显，1-4 季度销量均出现环比增长；而 2015 年在年初的爆发

  性增长后，进入阶段性平台期，且季节性特征体现较为显著，1-4 季度销量环比

  呈现先增长后回调的情况。总的来看，公司 2015 年度预调鸡尾酒销量总体呈现

  为国内预调鸡尾酒的领先企业，公司能够享受预调鸡尾酒市场发展的红利，2015

  近年来，伴随预调鸡尾酒行情的迅速发展，公司 2014 年、2015 年预调鸡尾

  素的影响开始显现；与啤酒等低酒精度饮料第四季度销量较低相类似，2015 年

  （二）发行人在《上海百润投资控股集团股份有限公司 2015 年年度报告》

  争力，以保持在预调鸡尾酒行业的竞争优势和市场占有率，但在充分竞争的环境下，

  指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息公开披露义务。

  事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）（下称《摊薄即期回报指导意见》）

  （2）2015 年 6 月，公司完成对上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克

  斯酒业”）100%股权的收购，适用同一控制下的公司合并，巴克斯酒业 2015 年

  1-5 月经营成果计入 2015 年度的非经常性损益，假设预测期 2016 年度非经常性

  （3）根据经立信会计师事务所审计的百润股份《2015 年度审计报告》（信

  （4）由于巴克斯酒业 2016 年度的经营成果将不再认定为非经常性损益，假

  设 2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润以 2015 年仅剔除

  营业外收支税后净额的净利润为基准，按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；

  （5）假设公司这次发行募集资金总额 130,000 万元（暂不考虑发行费用），

  发行的股票数量不超过 6,000 万股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发

  （6）本次非公开发行预计于 2016 年 6 月底完成，该完成时间仅为估计，实

  假设情形（1）：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2015 年保持

  假设情形（2）：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长 10%

  假设情形（3）：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长 20%

  注：1、基本每股盈利、稀释每股盈利、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公

  司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露》（2010 年修订）

  2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》

  （中国证监会公告〔2008〕43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定；

  3、上表按照业绩增幅对 2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润进行预

  测时，预测基数与 2015 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润存在差异，

  主要系巴克斯酒业 2016 年度的经营成果将不再认定为非经常性损益，预测基数以 2015 年仅

  剔除营业外收支税后净额的净利润为基准，按照 0%、10%、20%业绩增幅分别测算，假设 2016

  年度非经常性损益为零，因此，2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净

  2016 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，

  司总股本及净资产将增加，若公司 2016 年业务规模及净利润增长未能达到相应

  在一定程度上缓解公司长期的资金需求压力，并优化财务结构，提高抗风险能力。

  司的生产规模将得到提升，能够更好的满足公司“RIO(锐澳)”牌预调鸡尾酒日

  尾酒研发、生产和销售的丰富经验，在技术、品牌等多个角度处于国内领先地位，

  设旗舰店构建 B2C 平台，并开设微信公众号进行品牌宣传及客户互动，公司 B2C

  用低度的酒类饮品，国内预调鸡尾酒市场自 2011 年以后进入快速增长期，“RIO

  场的认可度逐渐提高及“RIO（锐澳）”品牌业已形成的影响力，公司预调鸡尾

  等；4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；5、逐渐完备利润

  公司第三届董事会第六次会议审议通过，已经公司 2016 年度第一次临时股东大

  指引第 2 号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》及《深圳证券交易所

  提升公司产品的知名度，影响并培育潜在消费群体，倡导自身产品消费文化理念，

  括：巩固“RIO（锐澳）”经典产品市场占有率，夯实预调鸡尾酒行业龙头地位；

  大市场销售份额；逐步加强与知名广告运营商、综艺栏目等合作，持续提升“RIO

  实施，充分运用网络技术，构建“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒零售平台，提

  规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，

  提供制度保障。公司将逐步加强经营管理和内部控制，全方面提升经营管理水平，

  分红年度 息金额（元） 金额（万元） 上市公司股东的净 中归属于上市公司股

  注：上表合并报表中归属于上市公司股东的净利润为当年经审计的净利润金额，并非根据同

  [2012]37 号）、《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会

  公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，

  来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》，并经 2016 年第一次临时股

  公司已于 2016 年 1 月 15 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关

  公司已于 2016 年 1 月 15 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关

  发行人已于 2016 年 1 月 16 日公告了《第三届董事会第六次会议决议公告》

  （编号：2016-[004]）、第三届监事会第四次会议决议公告》 编号：2016-[005]）、

  2016-[011]）等公告文件，并在《非公开发行股票预案》“第五节 其他必要披

  发行人已于 2016 年 2 月 1 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了

  发行人已于 2016 年 2 月 2 日公告了《2016 年第一次临时股东大会决议公告》

  公司已于 2016 年 3 月 21 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关

  发行人已于 2016 年 3 月 22 日公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  发行人已于 2016 年 4 月 12 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过

  发行人已于 2016 年 4 月 13 日公告了《2016 年第二次临时股东大会决议公

  国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

  根据贵会要求，公司已于 2016 年 3 月 22 日在深圳证券交易所网站公告了《上

  监管措施或处罚及整改情况的公告》（2016-【033】号），经公司核查确认，最

  证券之星估值分析提示百润股份盈利能力平平，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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